经井之口之战的大胜，让斋藤道三坐稳了美浓国主的位置，但他还不能就此高枕无忧。
因为，织田弹正忠家、朝仓家依旧与斋藤家处於敌对状態。同时，还有趁机夺取东美浓惠那郡、土岐郡的武田家也非善类。
由於美浓一国兵燹连年，使得斋藤道三即便击退来自织田弹正忠家、朝仓家的侵攻，也无力在短时间內去收復东美浓的失地。
武田晴信则是趁此机会，一边对新夺东美浓惠那郡、土岐郡的各处重镇要地配置守军、派遣奉行和代官，另一边则是派遣家中重臣小山田信有对佐久郡倒向村上家一方的国人领主们发起攻势，意图吸引上杉家、村上家的注意力，好让武田家对飞驒一国的攻略减轻阻力。
村上义清在得知武田家再度发兵攻入佐久郡后，毫不犹豫的出兵进行支援，並將此事上报至越后府中御馆。
由于田口城城主田口良能早就对武田军的来袭有所防备，使得小山田信有无法在短时间將田口城攻落。
再加上大影城城主福田美作守、小山城城主小山筑后守等人还不断袭扰著武田军的小荷驮队，甚至还造成小山田信有所部一度陷入粮草告罄的地步。
为了不让小山田信有所部陷入进退失据的困境，武田晴信不得不亲自率八千余军势前去佐久郡对小山田信有所部进行支援。
天文十六年，九月末。
武田晴信不惜冒著接连数天的大雨，持续向著佐久郡进军，並趁著村上家一方毫无防备之际將大影城、向城、十二山城等倒向村上家一方的城池兵砦先后攻落，还討取了村上家一方有力国人领主福田美作守。
而后，武田晴信与小山田信有合兵一处，于田口城外与村上军展开激战。
原本，村上义清认为武田晴信仍然会坐镇諏访郡的上原城，不会亲至佐久郡。
就在村上义清望著前方出现军容严正、旗帜鲜明的大量武田军，以及武田晴信率军亲至的消息传来后，他心里一沉，自己手中的兵力少於武田军，隱隱约约觉得这场遭遇战怕是胜算渺茫。
可武田晴信並没有给村上义清足够的反应时间，直接挥舞著手中采配，下令对村上军发起猛攻。
隨后，武田军就如同潮水一般冲向了村上军，法螺声、太鼓声、廝杀声瞬间震破天际。
由於村上军兵力寡少，很快就以肉眼可见的速度被武田军包围、蚕食。只见村上军的武士、足轻接连不断的倒地，而武田军却像虫蚁一般遍布各地。
很快，村上义清见己方逐渐处於劣势，且无力扭转战局后，不得不下令撤退。
见村上义清意图撤退，武田晴信哪里肯轻易放过，直接下令对其进行穷追猛打。
毕竟村上义清是员悍將，在陷入武田军的包围后，依旧率马廻眾硬生生的突围而出，逃往小县郡。
等到逃出生天的村上义清收拢败军后才发现，寥寥无几，不得不继续退往本据葛尾城从长计议。
战后，武田军经过杀降和清点后，討取了自田口良能、小山筑后守等人以下五千余人。